吸收合并大华农温氏整体上市拉开帷幕马蹄莲属

吸收合并大华农温氏整体上市拉开帷幕

停牌近4个月的大华农今日发布温氏集团整体上市方案。根据该方案，广东温氏食品集团股份有限公司拟以换股吸收合并大华农的方式，实现整体上市。　　重组报告书显示，本次吸收合并完成后，温氏集团内各企业也将通过本次吸收合并整体上市充分实现资源共享和业务整合，打通畜牧养殖和配套产业之间的产业链。　　换股比例确定为1：0.8178　　方案显示，以大华农股本总数534，888，261 股计算，温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票437，431，620 股。由于本次吸收合并前大华农曾授予其激励对象的5，340，000 份股票期权已满足第一期行权条件，但尚余4，451，739 股尚未行权，若该等股票期权全部行权，则温氏集团因本次吸收合并将发行A 股股票441，072，252 股。因此，本次发行股份数量为不低于437，431，620 股且不超过441，072，252 股。　　大华农换股价格为13.33元/股，以决议公告日交易均价8.33元/股为基准，溢价60.00%.换股比例为1：0.8178，即每1股大华农股份，可换取0.8178股温氏集团股份。　　换股吸收合并完成后，大华农的法人资格将被注销，温氏集团作为存续公司将承继及承接大华农的全部资产、负债、业务人员、合同及其他一切权利及义务。　　本次吸收合并双方的控股股东及实际控制人均为温氏家族，本次吸收合并后，存续公司的控制权未发生变更。　　如果大华农部分股东对该换股方式持有异议，可行使现金选择权。公告显示，欲行使现金选择权的、有异议的大华农股东，可以就其有效申报的每1股大华农股份，在现金选择权实施日，按照10.62元/股的价格，全部或部分申报行使现金选择权。　　据了解，近几年吸收合并整体上市的公司如广汽集团（13.44，1.220，9.98%）、美的集团（36.58，0.380，1.05%）、浙能电力（9.37，0.120，1.30%）、中交股份等多家公司进行统计发现，被合并方换股价格较被合并方股票停牌前20个交易日交易均价的溢价幅度平均值为21.70%.大华农本次换股价格为13.33元/股（除息前），较定价基准日前20个交易日的交易均价溢价60%，大幅高于类似换股吸收合并案例的平均溢价比例，充分保护了上市公司股东利益。　　每股收益暴增　　根据方案，吸收合并后2014年净利润增至27亿，每股收益暴增266.7%吸收合并前，大华农2014年的总资产为23.9亿元，营业收入为10.18亿元，归属于母公司股东的净利润为1.10亿元，而此次吸收合并之后，新的上市公司的总资产增至276.85亿元，营业收入可以达到387.23亿元，净利润可以提高至29.39亿元，上市公司年的每股收益也将从原来的0.21元大幅提高至0.77元，暴增266.7%.据了解，拟纳入温氏集团的大华农是一家集研发、生产和销售为一体的大型动物保健品制造企业，主要产品为兽用生物制品、兽用药物制剂、饲料添加剂，同时辅以深海养殖产业等拓展业务。大华农于2011年3月8日在深圳证券交易所创业板（446.00，0.000，0.00%）挂牌上市，是广东省兽药行业第一家上市公司。　　而此次上市的主体温氏集团是一家以畜禽养殖为主跨地区发展的现代大型畜牧企业集团，为首批151家农业产业化国家重点龙头企业之一、国家级创新型企业、中国500强企业、组建了国家生猪种业工程技术研究中心、国家认定企业技术中心、农业部企业重点实验室等重要科技平台，拥有7个国家级畜禽品种，温氏品牌为中国畜牧业最具影响力品牌。　　三十余载，温氏集团成长为国内畜禽养殖行业伟大公司。公司成立于1983年，经过30余年的发展，已成长为我国最大的肉鸡及肉猪生产企业和农业产业化重点龙头企业。2014年度上市肉鸡约为6.97亿只，占全国肉鸡上市量的10.2%；出栏肉猪约1218万头，是全国畜禽产业链养殖NO.1养殖公司。　　分工模式 科技创新：温氏集团起飞的引擎。其中秘诀之一在于温氏分工模式：产业链经营、轻资产和低成本扩张。公司是最早践行轻资产运营理念的畜牧业养殖公司，首创“公司 农户”模式，实现产业链内分工经营；公司作为农业产业化经营的组织者和管理者，将畜牧产业链中的育种、种苗、饲料、防疫、养殖、产品上市等环节组合成为有机整体，生产过程由公司把控，农户分工完成。同时“公司 农户”模式使得公司以较低的边际成本，迅速扩张产业规模，造就了温氏集团规模化快速扩张。　　秘诀之二是探索智慧农业，信息化构建强大科技优势。“温氏”成行业标杆，科研水平遥遥领先，主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面，如有庞大的核心种群（种猪约2.1万头）。而且温氏集团很早开始在逐步探索企业信息化道路，实现了EAS系统对整个产业链的完整覆盖，同时在EAS系统的基础上，积极推进物联网建设。目前已实现种猪场智能养殖系统与南牧公司设备深度融合，实现系统的产品化定型。　　畜禽链行业景气反转，公司量价齐升迎来业绩高弹性。目前母猪存栏数已降至几年来最低，过去持续近1年的猪价调整以及产能去化自3月份已经结束，中期畜禽养殖行业景气向上毋庸置疑。展望2015-16年，猪价反转的高潮在16年下半年，高点在18-20元/公斤（行业均价有望突破16元/公斤），行业头均盈利约300-400元。2015-16年温氏集团生猪和肉鸡量价齐升，按照2016年出栏10亿羽肉鸡和1700万头生猪（复合增长20-30%），3亿元/羽、430元/头计算，温氏集团景气高点净利润将达到85亿元。　　预计2015-16年销售收入为450.36、592.14亿元，同比增长25.13%、31.48%；归属母公司股东净利润34.4和85.02亿元，对应摊薄后EPS为0.95和2.36元。 考虑到合并上市后，温氏集团估值600亿市值（36.3亿股*16.3元/股），股本36.3亿左右。

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